甲科技有限公司成立于2006年8月,注冊資本100萬元,由自然人A、B共同出資,持股比例為60%、40%。2013年12月,甲公司股東會通過決議,將A、B持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C自然人。三方協(xié)商,以2013年11月末,凈資產(chǎn)500萬元為基礎(chǔ)確定股權(quán)價格,其中實收資本100萬元、盈余公積40萬元、未分配利潤360萬元,最終成交價格為420萬元。當(dāng)月辦理了股權(quán)和工商登記變更,并由C代扣代繳個人所得稅64萬元。2015年1月,按增資協(xié)議和公司章程規(guī)定,甲公司發(fā)生下列股權(quán)交易:
1.1月1日,D自然人向甲公司出資200萬元人民幣。其中50萬元增加D的實收資本,持股比例10%;150萬元增加資本公積。
2.1月20日,將資本公積150萬元轉(zhuǎn)增資本。其中C、D按持股比例增加實收資本135萬元、15萬元。
3.1月25日,將部分盈余公積50萬元、未分配利潤450萬元轉(zhuǎn)增資本,C、D分別增資450萬元、50萬元。
C、D股東如何計算個人所得稅,分析如下:第一項交易。按個人所得稅法規(guī)定,D股東投入資本金200萬元不需計算個人所得稅。
第二項交易。以資本溢價150萬元轉(zhuǎn)增資本是D投入的,按其持股比例計算的份額15萬元,D自然人不需計算個人所得稅。C用資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)計算個人所得稅?!秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)規(guī)定,被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本,個人股東已依法繳納個人所得稅,以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認(rèn)其新增股本的股權(quán)原值。該文件明確,被投資單位用資本公積轉(zhuǎn)增自然人股東資本,應(yīng)計算個人所得稅,否則在轉(zhuǎn)讓時,不能扣除資本公積轉(zhuǎn)增資本金額,還要補繳個人所得稅。
因此,C股東用資本溢價轉(zhuǎn)增資本,應(yīng)繳個人所得稅=135×20%=27(萬元)。
第三項交易。按個人所得稅法規(guī)定,C、D自然人將盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本,應(yīng)計算個人所得稅。對C自然人而言,應(yīng)作具體分析。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2013年第23號)規(guī)定,1名或多名投資者以股權(quán)收購方式取得被收購企業(yè)100%股權(quán),股權(quán)收購前,被收購企業(yè)賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增資本,而在股權(quán)交易時一并計入股權(quán)交易價格并履行所得稅納稅義務(wù)。股權(quán)收購后,企業(yè)將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東)轉(zhuǎn)增股本,有關(guān)個人所得稅問題區(qū)分以下情形處理:
1.新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的,企業(yè)原盈余積累已全部計入股權(quán)交易價格,新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分,不征收個人所得稅。
2.新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的,企業(yè)原盈余積累中,對于股權(quán)收購價格減去原股本的金額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格,新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分,不征收個人所得稅;對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格,新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增資本的部分,應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
C股東從原A、B股東購入甲公司100%股權(quán),以成交價格420萬元扣減實收資本100萬元的差額為320萬元,即是盈余積累部分,已計入原交易價格,此次轉(zhuǎn)增資本不用繳納個人所得稅。但按2013年11月末凈資產(chǎn)計算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)為500萬元,少確認(rèn)股權(quán)交易價格80萬元(500-420),即為盈余積累部分,未繳個人所得稅。因此,C股東用這部分盈余積累轉(zhuǎn)增資本時,應(yīng)一并計算個人所得稅=(450-320)×20%=26(萬元)。
D股東用盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本,應(yīng)繳個人所得稅=50×20%=10(萬元)。
綜上所述,自然人股東C在2015年1月發(fā)生股權(quán)變動時機,應(yīng)繳個人所得稅=27+26=53(萬元)。自然人股東D應(yīng)繳個人所得稅10萬元。
2014年12月5日-6日,由《施工企業(yè)管理》雜志社聯(lián)合北京天揚君合稅務(wù)師事務(wù)所舉辦的“施工企業(yè)‘營改增’應(yīng)對策略與實務(wù)操作研討會”在浙江杭州順利舉行。
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